Algemene voorwaarden
1. Definities
1.1 In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijk persoon ten behoeve van wie diensten worden geleverd;
b. opdrachtnemer: Admiprofs;
c. opdracht: de diensten die door Admiprofs worden geleverd op basis van een door de opdrachtgever en de opdrachtnemer gesloten overeenkomst.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en/of opdracht waarop opdrachtnemer deze algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard.
2.2 Op van deze algemene voorwaarden afwijkende bedingen kan de opdrachtgever slechts een beroep doen, als deze nadrukkelijk en schriftelijk door de opdrachtnemer zijn aanvaard.
2.3 Aan de in lid 2 genoemde afwijkingen kunnen geen rechten worden ontleend m.b.t. eventuele later aangegane overeenkomsten.
2.4 De toepasselijkheid van eventuele inkoop – of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt nadrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Deze AV zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
2.6 De gedrags – en beroepsregels voor de opdrachtnemer maken deel uit van deze algemene voorwaarden. De opdrachtgever verklaart de daaruit voortvloeiende verplichtingen steeds te zullen respecteren.
2.7 Indien een of meerdere van de bepalingen in deze AV nietig zijn, of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze AV volledig van toepassing. Opdrachtgever en opdrachtnemer zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige; c.q., vernietigde bepalingen overeen te komen. Hierbij wordt zoveel als mogelijk de strekking en het doel van de oorspronkelijke bepaling in acht genomen.
3. Aanbiedingen en offertes
3.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij opdrachtnemer in zijn aanbieding of prijsopgave aan opdrachtgever nadrukkelijk anders heeft vermeld.
3.2 De door opdrachtgever gemaakte offertes zijn vrijblijvend en hebben een beperkte geldigheidsduur. Deze geldigheidsduur zal altijd op de offerte worden vermeld.
3.3 De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, evenals eventuele in het kader van de opdracht te maken kosten, waaronder verzend en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
3.4 Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
4. Totstandkoming van de overeenkomst
4.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment, dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende offerte, die is gebaseerd op de door opdrachtgever verstrekte informatie, door opdrachtnemer is terug ontvangen, onverminderd de verplichting om aan opdrachtnemer honorarium en kosten te voldoen, indien op wens van opdrachtgever al met de werkzaamheden is begonnen, voordat de door opdrachtgever ondertekende offerte is retour ontvangen.
4.2 De door opdrachtgever en opdrachtnemer ondertekende offerte wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
4.3 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht anderszins voortvloeit, of partijen nadrukkelijk anders zijn overeengekomen.
5. Verplichtingen van de opdrachtgever
5.1 De opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden welke de opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen;
5.2 De opdrachtgever is gehouden de opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn;
5.3 De uit de vertraging in de uitvoer van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van de opdrachtgever;
5.4 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat de opdrachtnemer op gestructureerde wijze met een contactpersoon van de opdrachtgever contact kan houden omtrent de voortgang van de opdracht.
6. Informatieplicht
6.1 Opdrachtgever dient opdrachtnemer terstond te informeren als opdrachtgever:
a. van plan is (voorlopige) surseance van betaling aan te vragen;
b. (voorlopige) surseance van betaling heeft verkregen;
c. van plan is aangifte van zijn faillissement in te dienen;
d. bekend is dat een of meer van zijn schuldeisers opdrachtgevers faillissement heeft / hebben aangevraagd;
e. In staat van faillissement is verklaard.
7. Uitvoering van de opdracht
7.1 De opdrachtnemer zal de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, heeft deze verplichting het karakter van een “inspanningsverplichting”;
7.2 Voor zover de overeengekomen opdracht oplevering van een bepaald eindresultaat binnen een bepaalde termijn inhoudt, zal de opdrachtnemer zich inspannen de werkzaamheden uit te voeren binnen de overeengekomen planning, dan wel bij het ontbreken van een planning binnen een redelijke termijn. Afwijkingen ten opzichte van de planning dienen tijdig te worden gerapporteerd door de opdrachtnemer;
7.3 De opdrachtnemer draagt zoveel als mogelijk zorg voor dat de opdracht wordt uitgevoerd door de zelfde persoon of de zelfde personen.
8. Meer-/ minderwerk
8.1 Indien tijdens de looptijd van de overeenkomst de omvang van de opdracht sterk wijzigt ten gevolge van onvoorziene omstandigheden of een verzoek van de opdrachtgever, treden beide partijen zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg omtrent mogelijke aanpassingen van de overeenkomst. Minderwerk ten gevolge van een dergelijke omstandigheid kan alleen leiden tot een lager honorarium indien de
opdrachtnemer de in het kader van de opdracht aangegane verplichtingen kan beperken.
9. Geheimhouding
9.1 De opdrachtnemer is, tenzij hij een wettelijke plicht tot bekendmaking heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden;
9.2 Tenzij daartoe door de opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal de opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van de opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin opgelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen;
9.3 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem
ingeschakelde derden.
10. Intellectuele eigendom
10.1 De door de opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht gebruikte modellen, technieken (waaronder begrepen software), teksten en dergelijke, zijn en blijven intellectueel eigendom van de opdrachtnemer. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer, behoudens vermenigvuldiging voor gebruik in de eigen organisatie van de opdrachtgever, voor zover passend binnen de aard van de opdracht.
11. Honorarium
11.1 Het honorarium van de opdrachtnemer wordt vermeld in de opdrachtovereenkomst;
11.2 Het in de overeenkomst vermelde honorarium is exclusief reis- en verblijfkosten en specifieke, door de opdrachtnemer voor de uitvoer van de opdracht gemaakte kosten;
11.3 Over alle door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht;
11.4 De door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigde bedragen worden maandelijks, achteraf in rekening gebracht.
12. Betaling
12.1 Betaling door de opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euro’s door middel van storting ten gunste van een door de opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening;
12.2 Indien de opdrachtgever niet binnen de onder 12.1 genoemde termijn heeft betaald, is de opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij de opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van de opdrachtnemer, vanaf de vervaldag de opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van de algehele vordering, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als de gehele maand;
12.3 Alle in redelijkheid gemaakte (incasso)kosten, die de opdrachtnemer maakt als gevolg van het niet nakomen door de opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van de opdrachtgever;
12.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de opdrachtgever naar het oordeel van de opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is de opdrachtnemer gerechtigd van de opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door de opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien de opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is de opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen de opdrachtgever aan de opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar;
12.5 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn de opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
13. Leveringstermijn
13.1 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn, indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
14. Opzegging
14.1 Beide partijen kunnen de opdracht te allen tijde schriftelijk opzeggen.
14.2 Indien de opdracht tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever, heeft opdrachtnemer recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Voorts is opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.
14.3 Indien de opdracht tussentijds wordt opgezegd door opdrachtnemer, zal opdrachtnemer in overleg met opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn.
14.4 Indien de overdracht van de werkzaamheden voor opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.
15. Opschorting / ontbinding
15.1 Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen ten opzichte van opdrachtgever op te schorten, dan wel alle overeenkomsten met opdrachtgever, zonder enige in gebreke stelling en zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, geheel of gedeeltelijk te ontbinden een en ander onverminderd de overige rechten van opdrachtnemer, indien
a. opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting ten opzichte van opdrachtnemer.
b. opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard of door opdrachtgever of een derde een verzoek daartoe bij de rechtbank is ingediend.
c. opdrachtgever surseance van betaling heeft aangevraagd of dit al dan niet voorlopig, aan hem is verleend.
d. het bedrijf van opdrachtgever wordt stilgelegd of geliquideerd.
e. indien beslag op goederen van opdrachtgever wordt gelegd, dan wel indien opdrachtgever onder bewind of curatele wordt gesteld. Voorts zullen alle vorderingen van opdrachtnemer op opdrachtgever, uit welke hoofde ook, terstond en in zijn geheel opeisbaar zijn.
16. Aansprakelijkheid
16.1 De opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van een professionele dienstverlener kan worden verwacht; Indien een fout wordt gemaakt doordat de opdrachtgever de opdrachtnemer onjuiste en/of onvolledige informatie heeft verstrekt, is de opdrachtnemer voor de daarvoor ontstane schade niet aansprakelijk;
Indien de opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden die te wijten is aan opzet of grove schuld van de opdrachtnemer, is de opdrachtnemer voor die schade slechts aansprakelijk tot een maximaal van het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over het huidige kalenderjaar;
16.2 De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor vorderingen van derden van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat opdrachtgever aan opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt;
16.3 De in 16.1 en 16.2 neergelegde aansprakelijkheidsbeperking wordt mede bedongen ten behoeve van de door de opdrachtnemer ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking hebben;
16.4 De opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor schade aan de opdrachtgever of derden toegebracht door overmacht. Onder overmacht wordt onder andere verstaan: ziekte en ongeval van de bij de uitvoering van de opdracht betrokken personen, handelend namens de opdrachtnemer en brand, storingen aan en verlies/ diefstal van apparaten of hulpmiddelen die voor de uitvoer van de opdracht zijn ingezet; Tijdens situaties van overmacht worden de verplichtingen van de opdrachtnemer aangaande de uitvoer van de opdracht opgeschort;
Indien de periode van overmacht langer duurt dan vier weken zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat een verplichting tot schadevergoeding bestaat. Indien de opdrachtnemer tot het moment van het ontstaan van de overmacht reeds werkzaamheden heeft verricht voor de opdrachtgever, zullen deze door de opdrachtnemer aan de opdrachtgever in rekening worden gebracht en is
de opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen;
16.5 Opdrachtnemer staat niet in voor de juiste en volledige overbrenging van de inhoud van een verzonden e-mail, noch voor de tijdige ontvangst daarvan.
17. Vervaltermijn
17.1 Vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door de opdrachtnemer, vervallen in ieder geval na één jaar na het moment waarop de opdrachtgever bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
18. Strijdigheid met opdrachtbevestiging
18.1 Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel beroep kan worden gedaan;
18.2 In het geval dat deze algemene voorwaarden en de opdrachtovereenkomst onderling strijdige bepalingen bevatten, gelden de in de opdrachtovereenkomst opgenomen voorwaarden.
19. Toepasselijk recht
19.1 Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing;
19.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de opdrachtnemer zijn vestigingsplaats heeft.